M&A基礎知識

譲渡の手段

下記の株式譲渡、事業譲渡の2つの方法が最も良く用いられており、とくに事業承継に際しては、『株式譲渡+退職金』という形がその中でも王道であると言われています。 株主であるオーナー経営者が変わるだけなので、取引先や従業員が安心できるようなしっかりとした会社が買い手となり、然るべき引継ぎがなされれば取引先や従業員にも急激な変化が生じません。手続きが簡単で事業価値が毀損することなく承継できる可能性が最も高い方法です。 ただし、どの手法が良いかは、事業の状況や特性、財務内容によっても異なるためケースごとに検討が必要となります。中小企業の場合には複雑でないシンプルなスキームが良いでしょう。

株式譲渡とは

買い手が売り手企業の発行済み株式を譲り受けることで、会社の経営権を譲り受ける方法です。

事業譲渡とは

会社の全部あるいは事業の一部の部門や資産などを他の会社に譲渡する方法です。

M&Aを活用するメリット

M&A一般用語

M&A実務

ノンネーム

譲渡対象企業の名前等は明かさない匿名ベースで、概要(業種、地域、売上規模、特徴など)を簡単にまとめたもの。相手先が興味を持てば、秘密保持契約を締結の上で社名や資料等を開示する流れが一般的である。

秘密保持契約

情報や資料の開示を受けた者が、それを第三者に開示したり、目的外のことでその情報を使用しない旨を約束する書面のこと。
NDA(Non-Disclosure Agreement)またはCA(Confidential Agreement)と呼ばれることもある。

意向表明書

対象企業の譲受について詳細資料に基づいて検討を行った結果、譲受に際しての希望条件等(自社の紹介、M&Aの目的、金額、譲受方法、従業員の処遇、前提条件など)を買い手側から提示する書面のこと。

基本合意

M&Aの諸条件について売り手と買い手の間で合意した時点で締結する書面のこと。
その後に買い手側による買収監査を実施し、最終契約の締結に至るという流れが一般的。

買収監査(デューデリジェンス、DD)

買い手側がM&Aを実施するに際して、対象企業の財務内容や法務(契約書類)等について詳細な調査を行うこと。
デューデリジェンス(Due Diligence)略してDDと呼ばれることもある。

最終契約

基本合意後にDDを経て、金額や支払い方法をはじめM&A取引に関する様々な事項について取り決めた内容を詳細に記載した書面。
株式譲渡契約または事業譲渡契約のいずれかになるケースが多い。

クロージング

最終契約に基づいて行われる譲渡代金の決済と重要物品等の引き渡しのことをいう。
株式譲渡の場合には譲渡対価の決済と株券や会社の代表印、預金通帳等重要物品の引き渡しなどを行う。